As empresas interessadas em aderir ao segmento de maior governança corporativa da Bolsa brasileira terão que se adaptar a novas regras que buscam tornar o Novo Mercado ainda mais transparente, rígido e capaz de agregar mais valor às companhias listadas.
A partir de janeiro, entra em vigor uma revisão do regulamento que prevê, entre outras coisas, que as empresas listadas sejam obrigadas a ter uma área de auditoria interna e um mínimo de dois (ou 20%) de conselheiros independentes com mandato de, no máximo, dois anos.
A companhia também terá que divulgar as políticas de remuneração, de indicação de membros do conselho de administração, comitês de assessoramento e diretoria estatutária e transações com partes relacionadas.
Houve flexibilização em regras envolvendo ações em circulação. No regulamento antigo, as empresas precisavam ter um mínimo de 2 5% dos papéis livres no mercado (o "free float"). O percentual continuará valendo, mas companhias que tiverem um volume médio diário negociado superior a R$ 25 milhões poderão ter uma fatia menor: 15%.
Houve mudanças também para as empresas que querem deixar o Novo Mercado. A saída terá que ser aprovada por, no mínimo, um terço dos detentores de papéis em circulação durante a oferta pública de aquisição de ações (OPA).
As empresas que pedirem adesão ao segmento a partir de janeiro já terão que cumprir os requisitos. As que já estão no Novo Mercado terão até 2021 para se adaptar.
"Você tem algumas flexibilizações importantes. O free float não fazia sentido para companhias com ações mais líquidas", afirma Jean Marcel Arakawa, sócio do escritório Mattos Filho.
O QUE FICOU DE FORA
Alguns itens, porém, não foram adiante. A Bolsa adotou uma estratégia de fazer um regulamento-base com os pontos cuja aprovação considerava essenciais, como o free float, a OPA de saída e a exigência de independência no conselho de administração.
Esses tópicos foram aprovados em bloco pela maioria das empresas que fazem parte do Novo Mercado. Porém, as companhias rejeitaram a exigência de produzir um relatório socioambiental e a elevação para 50% do mínimo exigido para que a empresa deixe o segmento.
"A estratégia de votação do regulamento-base, aprovado em bloco, foi substancial. Nosso principal foco agora é ajudar as companhias e orientá-las nessa fase de implementação das novas regras", afirma Flavia Mouta, diretora de regulação de emissores da B3.
Arakawa, do Mattos Filho, também defende as regras aprovadas. "É a reforma possível. A estrutura foi reformatada e virou menos um conjunto de regras e mais uma estrutura de um código. Do ponto de vista de estrutura para compreensão, ficou melhor", afirma.
Mas para Felipe Demori Claudino, sócio do Rolim de Mello Sociedade de Advogados, o poder de aprovar ou rejeitar as regras de governança não deveria ficar nas mãos das companhias. "O erro conceitual foi submeter as alterações às novas companhias. Se perguntar se as empresas querem ficar sujeitas a custo regulatório maior, elas espontaneamente não vão querer", diz.