Os investidores estão sinalizando que a Bayer terá de elevar sua oferta de US$ 62 bilhões em dinheiro pela Monsanto se o grupo alemão quiser convencer a companhia norte-americana de agronegócio e fechar a maior tomada de controle paga em dinheiro na história das fusões e aquisições.
Uma combinação entre as duas empresas criaria o maior fornecedor mundial de sementes e produtos químicos de uso agrícola, em um momento no qual esse setor está sendo radicalmente redesenhado por uma onda de transações de porte imenso.
A Monsanto se recusou a comentar de imediato sobre a oferta da Bayer, que muitos analistas antecipam ela venha a recusar, por considerá-la insuficiente.
A expectativa dos investidores de que a pretendente alemã tenha de melhorar os termos de sua oferta causou queda de 4,7% nas ações da companhia, para 85,34 euros, enquanto as ações da Monsanto estavam sendo negociadas com alta de apenas pouco mais de 5,3%, a US$ 106,97, na metade do pregão em Nova York, bem abaixo do preço de US$ 122 por ação oferecido pela Bayer.
No entanto, Jeffrey Stafford, analista da Morningstar, disse que o fato de que a empresa tenha recebido a proposta em 10 de maio e ainda não tenha respondido possa significar que seu conselho esteja "seriamente considerando aceitar o lance".
A queda nos preços das commodities e a perda de receita das fazendas resultaram em uma onda de consolidação no setor de agronegócio, nos últimos meses, com a Dow Chemical se unindo à Dupont em uma fusão de US$ 130 bilhões e a ChemChina adquirindo a Syngenta por US$ 43 bilhões. Uma união entre a Bayer e a Monsanto deixaria a alemã BASF como única grande empresa a continuar sozinha no setor.
Mas qualquer tomada de controle da Monsanto deve provocar escrutínio das autoridades regulatórias em Washington, Bruxelas e outros países. Os analistas dizem que não existe sobreposição significativa de receita entre as duas empresas, mas uma combinação lhes propiciaria mais controle sobre a cadeia de suprimento dos agricultores.
A Bayer anunciou que sua oferta de US$ 122 por ação representava ágio de 37% ante o preço natural das ações da Monsanto em 9 de maio. A oferta avalia a empresa em US$ 62 bilhões, incluindo dívidas líquidas de cerca de US$ 9 bilhões, e superaria a tomada de controle da Anheuser-Busch pela InBev, em 2008, como a maior aquisição em dinheiro já realizada, caso venha a ser concluída, de acordo com na Dealogic.
Também seria a maior tomada de controle de uma empresa internacional por uma companhia alemã.
Werner Baumann, presidente-executivo da Bayer, que assumiu o comando da empresa há menos de um mês, disse que os agricultores precisam elevar sua produtividade em 60% para alimentar uma população mundial que deve atingir os 10 bilhões de pessoas em 2050. A combinação entre a Bayer e a Monsanto, disse ele, seria capaz de fornecer os produtos avançados que tornariam possível uma elevação dessa ordem.
Baumann disse que a união entre as empresas seria "uma extraordinária complementação", unindo as sementes geneticamente modificadas da Monsanto aos produtos de proteção a safras da Bayer, com faturamento excedendo em muito ao da rival mais próxima, a união entre Syngenta e ChemChina.
Mas Baumann até o momento foi incapaz de convencer todos os investidores da Bayer. As ações da empresa caíram em 12,5% desde a quinta-feira passada, quando ela confirmou ter feito uma oferta pela gigante norte-americana das sementes, em meio a preocupações quanto ao possível custo da transação.
A Bayer anunciou que bancaria a oferta por meio de uma combinação de dívida e emissão de títulos de capital, com US$ 15,5 bilhões vindo em forma de venda de ações adicionais aos acionistas existentes. Mas isso a deixaria com um nível de endividamento equivalente a quase quatro vezes sua receita anterior aos juros, impostos, depreciação e amortização (ebitda) - e isso antes de incluir o passivo relacionado a pensões no cômputo.
A Bayer já tem dívidas relativamente altas se comparadas às de empresas rivais, derivadas de sua aquisição da divisão de produtos de saúde ao consumidor da Merck, em 2014, por US$ 14,2 bilhões. No final do ano passado, a relação entre sua dívida e ebitda era de cerca de três para um.
Hugh Grant, presidente-executivo e do conselho da Monsanto, vem apoiando a combinação entre as principais empresas de sementes e produtos químicos, nos últimos anos. No entanto, ele fracassou em três tentativas separadas, desde 2011, em convencer a mais compatível das rivais da Monsanto, a Syngenta, a aceitar uma fusão.
Bruce Hoffman, advogado da divisão antitruste no escritório de advocacia Hunton & Williams, em Washington, disse que o Departamento da Justiça norte-americano avaliará o efeito cumulativo de todas as grandes transações recentes do setor de agronegócio, para determinar a viabilidade da união entre a Bayer e a Monsanto.
"O Departamento da Justiça não vai ignorar as conexões entre essas transações", disse Hoffman, que já trabalhou na divisão de competição da Comissão Federal de Comércio (FTC) norte-americana. "Isso cria um ambiente regulatório mais complicado do que aquele que existiria se houvesse só uma transação acontecendo de cada vez".
Ele disse que sua expectativa é de que as autoridades exijam que a Bayer abra mão de certos ativos, antes que aprovem a transação.
A União Nacional dos Agricultores norte-americanos se declarou "preocupada" com a oferta da Bayer, vinda logo depois das transações entre Dow e Dupont e Syngenta e ChemChina.
"Os pequenos agricultores, pecuaristas e consumidores é que saem perdendo quando paralisamos a concorrência, elevamos preços e reduzimos a inovação por meio de megatransações no setor", disse Roger Johnson, presidente da união.
A possível transação também deve encontrar reação adversa na Alemanha, o país sede da Bayer, onde as sementes geneticamente modificadas da Monsanto são vistas com suspeita generalizada.
A Bayer afirmou que uma combinação com a Monsanto elevaria seu lucro básico por ação em cerca de 5% no primeiro ano posterior à conclusão do negócio, e em mais de 10% ao ano posteriormente.
A empresa afirmou que espera sinergias anuais de cerca de US$ 1,5 bilhão depois do terceiro ano, e benefícios adicionais em anos posteriores.
Tradução de PAULO MIGLIACCI