A varejista de moda Restoque, dona de marcas como Le Lis Blanc e Bo.Bô, informou nesta quinta-feira (2) que seu conselho de administração aprovou a incorporação de 100% das ações da Dudalina, em plano para aumentar a escala das operações e reduzir o endividamento da empresa.
Segundo a Restoque, a operação criará a maior empresa do Brasil no segmento de vestuário de alto padrão. Os atuais acionistas da Dudalina receberão ações da Restoque como pagamento e deterão, após a emissão, 50% do capital da Restoque.
Entre os principais acionistas da Dudalina estão fundos administrados por Warburg Pincus e Advent International.
O Conselho de Administração da Restoque estimou o valor global de emissão das 174.931.254 ações da companhia decorrentes da incorporação em cerca de R$ 1,75 bilhão. A relação de troca será de cerca de 13,1937 ações ordinárias de emissão da Restoque para cada ação ordinária de emissão da Dudalina.
| Daniel Wainstein/Valor | ||
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| Sonia Hess, presidente da Dudalina, empresa fabricante de camisas |
"Não há acordo de acionistas e, uma vez consumada a incorporação, a Restoque permanecerá sem acionista controlador", disse a empresa, acrescentando que a transação está sujeita à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).
Os diretores presidentes da Restoque, Livinston Bauermeister, e da Dudalina, Sonia Hess, vão permanecer na gestão das companhias, sendo que o conselho de administração da Restoque passará de cinco para nove membros, com os quatro novos nomes vindos do conselho da Dudalina.
Combinadas, as duas empresas teriam somado receita líquida de R$ 573 milhões no primeiro semestre e de R$ 1,15 bilhão no ano passado.
DÍVIDA
A Restoque ressaltou, em comunicado, que a operação reduzirá seu nível de endividamento e otimizará a produção a partir do uso das cinco fábricas da Dudalina, também gerando sinergias na utilização dos canais de atacado e varejo, e ganho de escala em despesas administrativas e de marketing.
Juntas, as duas empresas teriam apresentado uma relação de dívida líquida sobre Ebitda (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) de 1,2 vez no fim de junho, contra indicador de 2,6 vezes da Restoque sozinha.
A Restoque informou ainda que as companhias encerraram a primeira metade do ano com 308 lojas, devendo atingir 338 até o final de 2014.
"A transação em nada altera os planos de expansão das marcas de ambas as companhias, notadamente o plano de expansão da Rosa Chá", disse a Restoque, em menção à marca relançada pela empresa no fim de julho.
SEMELHANÇAS
A integração entre as companhias deverá ser facilitada pelas semelhanças nos preços praticados e margens de suas operações, disse a Restoque.
Enquanto o preço médio da Dudalina é de R$ 286 por peça, o da Restoque é de R$ 222. Nos últimos 12 meses encerrados em junho, a Dudalina obteve uma margem Ebitda no varejo de 39,5%, contra 34,8% da Restoque.
Criada em 1957, a Dudalina alcançou uma receita líquida de R$ 435 milhões no ano passado, impulsionada principalmente pela venda de camisas para um público de alto poder aquisitivo. O lucro líquido da empresa no período foi de R$ 110 milhões, contra prejuízo de R$ 18,4 milhões da Le Lis Blanc.
Restoque e da Dudalina convocarão seus acionistas para Assembleias Gerais Extraordinárias, a serem realizadas em 21 de outubro de 2014, para deliberação sobre a incorporação.