A união entre a Anheuser-Busch InBev e a SABMiller envolverá pagamentos de US$ 2 bilhões em honorários de consultores e impostos, para completar a terceira maior tomada de controle acionário na história, e resultará na criação do maior fabricante mundial de cerveja, em termos de participação de mercado.
Documentos encaminhados a acionistas e divulgados nesta sexta-feira (26) demonstram que a tomada de controle acionário da SABMiller por 79 bilhões de libras envolverá alguns dos mais elevados pagamentos da história a bancos, consultores jurídicos e companhias de relações públicas, por uma única transação. Os dois lados estão correndo para completar os arranjos que, na estimativa da AB InBev, permitirão que ela reduza em até US$ 1,4 bilhão seus custos anuais, a partir do quarto ano posterior à transação.
A economia será gerada primordialmente por pesadas demissões na SABMiller, que planeja reduzir em 3% sua força de trabalho combinada, ou cerca de 5.500 pessoas, enquanto a AB InBev reforçará seu controle sobre o mercado latino-americano e estenderá seu alcance à África, por meio da transação.
O grosso dos pagamentos relacionados à operação —US$ 1,74 bilhão— serão feitos pela AB InBev, e eles incluem cerca de US$ 475 milhões em tributos à Receita e Alfândega britânica. Mas os demais custos serão pagos pelos dois lados e devem ser distribuídos entre bancos e empresas de serviços profissionais.
O banco Lazard, o principal assessor da AB InBev, terá o maior quinhão entre os bancos que dividirão US$ 135 milhões por sua consultoria financeira e de mercado à fabricante de cerveja belgo-brasileira, em companhia do Deutsche Bank, Barclays, BNP Paribas, Bank of America e Standard Bank.
A AB InBev pagará mais US$ 725 milhões em honorários aos bancos que estão financiando a transação e ajudaram a empresa a colocar US$ 46 bilhões em títulos de dívida no mercado em janeiro —a segunda maior transação desse tipo em todos os tempos— para pagar pela aquisição.
O escritório Freshfields Bruckhaus Deringer receberá a maior fatia dos US$ 185 milhões em honorários que a AB InBev pagará a diversos escritórios de advocacia, devido ao grande número de revisões que a transação enfrentou por motivos de competição, e que resultaram na venda de alguns ativos.
A Brunswick, uma empresa de relações públicas, deve receber US$ 20 milhões pelo seu trabalho, enquanto os auditores da AB InBev receberão US$ 15 milhões. Por fim, US$ 180 milhões estão reservados para pagar consultorias de gestão e outros provedores de serviços.
Do lado da SABMiller, os assessores financeiros, liderados pelo banco de investimento londrino Robey Warshaw, receberão US$ 113 milhões por seu trabalho para a companhia adquirida; o grupo inclui os bancos JPMorgan Chase, Morgan Stanley, Goldman Sachs e Centerview Partners.
Os escritórios de advocacia que atendem a empresa, liderados pelo Linklaters, receberão US$ 76 milhões em pagamento pelo seu trabalho, enquanto a assessoria de relações públicas Finsbury receberá US$ 9 milhões. Auditores e outros custos envolverão pagamentos de mais US$ 4 milhões.
No mês passado, o conselho da SABMiller aprovou uma oferta revisada da AB InBev, que serviu para atenuar a inquietação dos investidores quanto a uma tomada de controle que oferecia aos acionistas a opção de aceitar ou um pagamento de 45 libras por ação ou ações da AB InBev que só entrarão em circulação dentro de cinco anos, mas vêm acompanhadas de um pequeno pagamento em dinheiro.
A decisão surgiu depois que alguns investidores se queixaram de que a oferta de pagamento parcial em ações era superior à oferta de pagamento em dinheiro, e que ela havia sido criada para ser aceitável apenas pelos dois maiores acionistas da SABMiller, o grupo norte-americano de tabaco Altria e a BevCo, a holding da família Santo Domingo, da Colômbia.
A queda na cotação da libra depois que o Reino Unido votou por deixar a União Europeia e o avanço na cotação das ações da AB InBev fez com que o valor da oferta paga em dinheiro fosse 15% mais baixo que o valor da oferta com pagamento parcial em ações. Os dois grandes acionistas favoreciam uma transação que permitisse minimizar seu passivo tributário durante a tomada de controle acionário.
A expectativa é de que a nova oferta, aprovada pelo conselho da SABMiller, seja aprovada pela assembleia geral de acionistas da empresa.
Tradução de PAULO MIGLIACCI