Michael Dell e o grupo de capital privado Silver Lake podem se ver forçados a pagar milhões de dólares em indenizações a antigos acionistas da Dell, depois que um tribunal decidiu que os investidores receberam valores significativamente menores do que deveriam quando do fechamento de capital da fabricante de computadores, uma transação de US$ 24 bilhões realizada em 2013.
Um juiz estadual do Delaware decidiu na terça-feira que Dell, que controlava pouco menos de 16% das ações da empresa, e o grupo de capital privado norte-americano deveriam ter pago aos acionistas da empresa US$ 17,62 e não US$ 13,75 por ação.
A decisão, da qual Dell e a Silver Lake têm direito a recorrer, pode custar cerca de US$ 20 milhões aos compradores, já que 5,2 milhões de ações da empresa ainda são elegíveis para avaliação, de acordo com documentos do processo.
"O procedimento de venda funcionou de maneira imperfeita como instrumento de fixação de preço, tanto na fase pré-assinatura quanto na fase pós-assinatura", afirmou Travis Laster, vice-presidente do Tribunal Corporativo Especial do Delaware.
A decisão é um revés para Michael Dell e a Silver Lake, que foram atacados no momento da transação por estarem pagando abaixo do valor devido e por terem mudado as regras de votação a fim de impedir o bloqueio da oferta.
O fundo de hedge Magentar Capital pode sair com US$ 15 milhões do processo, já que controla os direitos legais sobre 3,8 milhões de ações.
A venda da Dell ao seu fundador, por US$ 24 bilhões, foi colocada em investigação porque muitos investidores acreditavam que a posição de Dell resultava em conflito de interesses, por ele servir ao mesmo tempo como vendedor e comprador. Um porta-voz de Dell se recusou a comentar sobre a decisão da terça-feira.
Depois da crise financeira, as vendas de computadores da Dell caíram, resultando em queda nos preços das ações –e criando uma oportunidade para Michael Dell.
Os esforços dele e da Silver Lake para fechar o capital da Dell foram contestados por acionistas desde o início. Os acionistas que se opuseram à transação incluíam o bilionário ativista Carl Icahn e a administradora de investimentos T Rowe Price, que acreditavam que os mercados estivessem subestimando o valor da Dell.
A oposição de alguns acionistas forçou o grupo de compradores a adiar a votação dos acionistas sobre a transação três vezes, e a melhorar sua oferta duas vezes antes que a transação fosse aprovada.
Quando chegou o momento da votação final, a T Rowe Price votou a favor da venda por acidente, a despeito de se ter oposto publicamente a ela, uma ação que significa que agora ela não está qualificada a receber qualquer indenização por conta da decisão judicial. A T Rowe Price poderia receber mais de US$ 100 milhões, se tivesse votado contra a transação.
A decisão do tribunal também coloca em questão o papel desempenhado pelos executivos financeiros e os advogados que assessoram o conselho da Dell na venda. O JPMorgan e o Evercore assessoraram o conselho da Dell financeiramente, e o escritório Debevoise & Plimpton serviu como assessor jurídico.
Diversas propostas rivais, entre as quais uma de Carl Icahn e outra do grupo Blackstone, foram feitas depois da primeira oferta de Michael Dell, mas nenhuma delas foi convertida em oferta firme.
Gary Lutin, presidente do Shareholder Forum, disse que a decisão teria pouco impacto sobre a aquisição da fabricante de equipamento de armazenagem de dados EMC, planejada pela Dell em uma transação de US$ 62 bilhões paga em dinheiro e ações. "O impacto financeiro da decisão será mínimo", ele disse, acrescentando que o caso era um marco jurídico para esclarecer a confusão quanto às avaliações de valor em aquisições por grupos de capital privado, que tipicamente buscam alavancar a diferença entre o valor de mercado de uma empresa e seu valor intrínseco em longo prazo.
Tradução de PAULO MIGLIACCI