O grupo espanhol Telefônica, que no Brasil controla a Vivo, está aumentando sua participação na Telecom Italia, dona da TIM.
O negócio se dará por meio de um acordo complexo (veja mais abaixo). A Telefônica aumentará sua participação na Telco, controladora da Telecom Italia, de 46% para 66%, inicialmente via um aumento de capital de 324 milhões de euros (R$ 963,38 milhões) direcionado a pagar dívida da empresa.
Ações da TIM na Bovespa sobem 6% após anúncio de acordo
Analistas disseram que o acordo fortalecerá a influência da Telefônica sobre a Telecom Italia sem ter de forçar o grupo espanhol a fazer uma oferta completa de aquisição da empresa, fortalecendo a influência da companhia sobre uma importante rival na América do Sul. Ao mesmo tempo, permitirá a sócios italianos saírem de um investimento não lucrativo.
"É bom para a Telecom Italia porque vai fortalecer a empresa e é bom para os acionistas italianos na Telco [controlador da Telecom Italia]. Mas estes grandes acordos sempre passam por cima das cabeças dos investidores minoritários", disse Roberto Lottici, gerente de fundos da Ifigest.
O acordo também impede que as ações da Telecom Italia detidas pelos sócios da Telco caiam nas mãos de um rival.
NO BRASIL
A estrutura do acordo dá mais tempo para a Telecom Italia estudar uma possível venda da TIM Participações no Brasil e prosseguir com o plano de separação de sua rede fixa, ativo visto como estratégico por políticos italianos.
Pelas regras do setor de telecomunicações no Brasil, não pode haver sobreposições de outorga: ou seja, um mesmo grupo não pode ter duas empresas que atuam no Serviço Móvel Pessoal (telefonia móvel) em uma mesma região.
Assumindo o controle da Telecom Italia na Europa, a Telefônica será indiretamente a sócia majoritária da TIM no Brasil, onde já é dona da Vivo. Por isso, teria que se desfazer da outorga e das faixas de frequência de uma das duas operadoras. Isso poderia ocorrer com a unificação das bases de clientes de ambas as empresas em um único espectro.
Segundo uma fonte da Anatel (Agência Nacional de Telecomunicações), essa unificação pode levar a problemas na qualidade do serviço, já que a base de clientes que hoje usa faixas de duas operadoras seria "afunilada" nas frequências de apenas uma companhia.
"Se ela tiver devolvido as faixas de frequência de uma empresa e colocar os clientes dessa empresa nas faixas da outra, isso pode gerar problemas na qualidade. Mas é preciso ver o caso concreto. Acho que as empresas têm consciência das limitações e já devem ter algum tipo de solução", disse a fonte da agência, que pediu anonimato.
Para a coordenadora institucional da Pro Teste e colunista da Folha Maria Inês Dolci, uma possível união enter TIM e Vivo pode prejudicar o consumidor, por haver diminuição da concorrência.
CADE
Fontes que acompanham o assunto afirmaram que o acordo deve receber aprovações regulatórias no Brasil. O acordo, portanto, precisa ser apresentado à Anatel e ao Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica).
O Cade informou que ainda não foi informado sobre o negócio. A Anatel disse que ainda não tem como se manifestar sobre o tema.
Em relatório divulgado ontem (23), o Morgan Stanley ponderou que, de uma maneira geral, os obstáculos regulatórios podem não ser tão grandes como se pensa para esse setor.
O relatório aponta que, no que se refere ao Cade, não haveria um patamar de market share (participação de mercado) que poderia levantar uma bandeira vermelha e amarela, e citou que a própria Vivo já tem mais de 60% do mercado em alguns Estados.
Segundo dados de julho da Anatel, a Vivo é a líder do mercado brasileiro de telefonia móvel e a TIM aparece em segundo lugar. As duas empresas detêm mais de 55% do mercado.
Quanto à agência, o documento do Morgan Stanley avaliou que a agência pode estar propensa a aprovar consolidações se for convencida de que isso pode ajudar na qualidade dos serviços.
*
VEJA OS PRINCIPAIS TERMOS DO ACORDO
- A holding Telco é a maior acionista da Telecom Italia, com 22,4% de participação. A Telco controla o conselho de administração da Telecom Italia, detendo 9 dos 14 membros. A Telco é controlada pela Telefônica junto com os bancos italianos Mediobanca e Intesa Sanpaolo e a seguradora Generali
- Antes do acordo, a Telefônica tinha participação de 46,2% na Telco, equivalente a cerca de 10% das ações da Telecom Italia. O Mediobanca tinha fatia de 30,6%, e Intesa Sanpaolo e Generali, 11,6% cada
- O acordo permitirá à Telefônica tomar controle sobre toda a participação de 22,4% da Telco na Telecom Italia após vários passos
Fase 1
- A Telefônica aumentará sua participação na Telco 66%, com aumento de capital de 324 milhões de euros da Telco, usando como base valor de 1,09 euro por ação da Telecom Italia. Não vai ampliar seus direitos de voto na Telecom Italia
- Isso vai elevar a participação indireta da Telefônica na Telecom Italia para cerca de 14,5%
- Ao mesmo tempo, comprará de acionistas italianos da Telco uma porção dos bônus da holding em troca de ações ordinárias da Telefônica ao preço de 10,86 euros por ação
- A Telco usará os recursos do primeiro aumento de capital para pagar dívida financeira que vence em novembro de 2013
Fase 2
- A Telefônica vai participar de uma segunda rodada de aumento de capital da Telco avaliada em 117 milhões de euros para aumentar sua participação na holding para 70%. Os direitos de voto da Telefônica na Telco continuarão em 46,2%
Fase 3
- A partir de janeiro de 2014, mediante aprovações de autoridades regulatórias e de defesa da concorrência em mercados importantes que incluem Brasil e Argentina, a Telefônica terá direito de comprar todas as ações da Telecom Italia remanescentes entre os sócios italianos da Telco a um preço não inferior a 1,10 euro por papel
- Com isso, a Telefônica terá contorle total sobre a Telco e participação de 22,4% na Telecom Italia, que no Brasil controla a TIM Participações. Neste momento, a Telefônica, que controla a Vivo no Brasil, terá também direitos totais de voto na Telco
- A Telefônica também será obrigada a comprar, a valor nominal, todos os bônus em circulação da Telco detidos pelos investidores italianos. O pagamento será em dinheiro e/ou ações
- Assim que a Telefônica assumir mais de 50% dos votos na Telco, a empresa também terá direito a indicar metade dos 10 membros do conselho na Telco, que atualmente já indica a maioria dos membros no conselho de administração da Telecom Italia
- Cada acionista da Telco terá direito de deixar a holding e possuir ações da Telecom Italia diretamente, primeiramente entre 15 a 30 de junho de 2014 e depois entre 1º a 15 de fevereiro de 2015
OUTROS INTERESSADOS
Fontes afirmaram anteriormente que a norte-americana AT&T e o bilionários egípcio Naguib Sawiris fizeram contatos para comprar a Telecom Italia.
Os direitos de voto detidos pela Telefônica na Telco continuarão os mesmos inicialmente e poderão ser ampliados para 64,9% a partir de janeiro de 2014 se o acordo receber aprovações de autoridades em mercados importantes como Brasil e Argentina.
Os sócios na Telco também terão mais nove meses para saírem do acordo de acionistas da holding.