A Pfizer, fabricante do Viagra, decidiu abandonar sua fusão de US$ 160 bilhões com a Allergan, fabricante do Botox, depois que o governo Obama adotou novas medidas para pôr fim às transações de inversão tributária –como a que envolvia as duas companhias farmacêuticas– usadas por empresas norte-americanas para se transferirem a jurisdições de tributação mais baixa.
A decisão de pôr fim ao acordo de inversão tributária mais caro da história marca uma vitória igualmente notável para a Casa Branca, cujas tentativas anteriores de desencorajar esse tipo de transação haviam fracassado.
O conselho da Pfizer votou por abandonar o acordo depois que o Tesouro dos Estados Unidos promulgou, na segunda-feira (4), novas regras que pareciam direcionadas especificamente ao acordo de fusão entre a empresa e a Allergan, disse uma pessoa informada sobre o assunto.
Outra fonte acrescentou que as duas empresas farão um anúncio na quarta-feira (6) para explicar por que decidiram pôr fim ao acordo, que teria sido a terceira maior tomada de controle acionário de todos os tempos.
As novas regras do Tesouro teriam tornado a transferência para a Irlanda, onde a Allergan tem seu domicílio legal, menos lucrativa para a companhia farmacêutica norte-americana, porque eliminam um benefício fiscal, no caso de transações de inversão "abusivas".
A Pfizer escaparia à tributação dos Estados Unidos sobre mais de US$ 128 bilhões em lucros que tem acumulados no exterior. Pelo rompimento de contrato com a Allergan, ela terá de pagar US$ 400 milhões.
MUDANÇAS
Sob as novas regras, no cálculo do tamanho de uma empresa estrangeira que esteja adquirindo uma companhia norte-americana, quaisquer ativos adquiridos de uma empresa norte-americana nos três anos anteriores à assinatura da mais recente aquisição terão de ser ignorados.
A fusão entre a Pfizer e a Allergan foi estruturada de forma que os acionistas da Pfizer detivessem 56% da empresa a ser formada pela aquisição, abaixo do limiar crucial de 60% que teria restringido os benefícios da inversão sob as normas anteriores.
Mas isso só seria possível porque a Allergan teve suas dimensões ampliadas por uma sucessão de aquisições. Em 2013, a Actavis, dos Estados Unidos, adquiriu a Warner Chilcott, sediada na Irlanda, abrindo caminho para que a companhia transferisse sua base tributária para fora dos Estados Unidos, e conduzindo a uma série de aquisições agressivas, que culminaram com a tomada de controle da Allergan.
Sob as novas regras, os acionistas da Pfizer deteriam 80% da nova empresa, o que ultrapassaria o limite de 60%.
O revés é um golpe pesado para Ian Read, presidente-executivo e do conselho da Pfizer, que procurou durante três anos um parceiro por meio do qual pudesse escapar ao alcance das autoridades tributárias norte-americanas. No período, a empresa tentou sem sucesso tomar o controle da AstraZeneca, no Reino Unido, e estudou adquirir a Valeant, do Canadá, e a britânica GlaxoSmithKline.
E os bancos de investimento, que embolsariam US$ 350 milhões em honorários –os maiores na história das fusões e aquisições–, também saíram perdendo. A Pfizer tinha a assessoria do Guggenheim Securities, Goldman Sachs, Centerview Partners e Moelis & Company, e a Allergan contava com o JP Morgan e o Morgan Stanley como assessores.
Tradução de PAULO MIGLIACCI